Das deutsche Transparenzregister ist seit 2021 ein Vollregister – und damit für praktisch jede GmbH, AG, KG oder GmbH & Co. KG eine verbindliche Compliance-Pflicht. Verstöße führen zu Bußgeldern und können bei Finanzierungen, M&A-Transaktionen oder KYC-Prozessen von Banken zum Dealbreaker werden.
Dieser Beitrag gibt Geschäftsführern, Gesellschaftern und General Counsel einen praxisnahen Überblick:
- Wer ist wirtschaftlich Berechtigter (UBO)?
- Welche Transparenzregister-GmbH-Meldepflicht besteht konkret?
- Welche Fristen gelten für Ihre Gesellschaft?
- Wer kann die Daten einsehen – und wie weit reicht Ihr Datenschutz/Privatsphärenschutz tatsächlich?
Am Ende finden Sie eine Checkliste für die nächsten Schritte und wie Vectocon Sie „aus einer Hand“ bei rechtlicher, steuerlicher und datenschutzrechtlicher Umsetzung unterstützt.
1. Kurzüberblick: Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist das deutsche beneficial ownership registry (Germany) nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Es erfasst die „wirtschaftlich Berechtigten“ (Ultimate Beneficial Owners, UBO) von:
- juristischen Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, AG)
- eingetragenen Personengesellschaften (z. B. KG, GmbH & Co. KG)
- bestimmten Trusts, Stiftungen und vergleichbaren Rechtsgestaltungen
Seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist das Register ein Vollregister – die frühere „Mitteilungsfiktion“ (keine Meldung, wenn Daten aus dem Handelsregister ersichtlich waren) ist seit 01.08.2021 entfallen.
Kernpflicht: Ihre Gesellschaft muss
- die wirtschaftlich Berechtigten ermitteln,
- deren Daten aktuell halten und
- Änderungen unverzüglich an das Transparenzregister melden (§ 20 GwG).
2. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter (UBO) nach dem GwG?
Wirtschaftlich Berechtigte (UBO, Ultimate Beneficial Owner) sind ausschließlich natürliche Personen, die eine Gesellschaft letztlich besitzen oder kontrollieren. Für Kapital- und Personengesellschaften gilt nach § 3 GwG:
Eine Person ist (tatsächlich) wirtschaftlich Berechtigte, wenn sie unmittelbar oder mittelbar:
- mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, oder
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z. B. durch Pool-, Stimmbindungs-, Treuhand-, Nießbrauch- oder Konsortialvereinbarungen).
Komplexere Fälle:
-
Mittelbare Kontrolle:
Hält eine Holding-GmbH 100 % an der operativen GmbH, ist wirtschaftlich Berechtigte die Person, die mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte an der Holding hält (beherrschender Einfluss). -
Kein identifizierbarer UBO (>25 %):
Kann trotz Prüfung kein UBO ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter/Geschäftsführer als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter und ist entsprechend zu melden.
Für Ihre UBO / Ultimate Beneficial Owner Meldung bedeutet das:
Sie müssen nicht nur die Gesellschafterliste lesen, sondern auch Unterbeteiligungen, Treuhandverträge, Optionsrechte und Poolvereinbarungen prüfen.
3. Wer ist meldepflichtig? (Transparenzregister GmbH Meldepflicht)
Nach §§ 20, 21 GwG sind u. a. folgende Einheiten zur Meldung verpflichtet:
Gesellschaften (§ 20 GwG):
- GmbH, UG (haftungsbeschränkt)
- AG, SE, KGaA
- OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG
- Genossenschaften, Europäische Genossenschaften
Sonstige Rechtsgestaltungen (§ 21 GwG):
- Trusts mit Bezug zu Deutschland
- bestimmte (nichtrechtsfähige) Stiftungen mit eigennützigem Zweck
- vergleichbare Rechtsgestaltungen
Kein Eintrag:
- Einzelunternehmen ohne Registereintrag sind nicht transparenzpflichtig.
Für die Praxis:
Wenn Sie Geschäftsführer einer GmbH oder GmbH & Co. KG sind, besteht immer eine Transparenzregisterpflicht – unabhängig davon, ob die Gesellschafter bereits im Handelsregister sichtbar sind.
4. Welche Daten müssen gemeldet werden?
Die Gesellschaft muss zu jedem wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 GwG folgende Daten an das Transparenzregister melden:
Personenbezogene Daten:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort und Wohnsitzland
- alle Staatsangehörigkeiten
Angaben zur Beteiligung / Kontrolle:
- Typ des wirtschaftlich Berechtigten (z. B. direkt, mittelbar, fiktiv)
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, insbesondere:
- Beteiligungshöhe in % (Kapitalanteile)
- Stimmrechtsanteil in %
- Beschreibung anderer Kontrollrechte (z. B. Beherrschungsvertrag, besondere Vetorechte, Poolvertrag)
Wichtig für die Compliance-Praxis:
- Die Angaben müssen mit Handelsregister, Gesellschafterlisten und internen Beteiligungsvereinbarungen konsistent sein.
- Auch Unterbeteiligungen und Treuhandstrukturen können meldepflichtig sein, wenn sie faktisch zu Kontrolle > 25 % führen.
5. Fristen: Bis wann muss Ihre Gesellschaft melden?
Die Übergangsfristen für „Altgesellschaften“ sind abgelaufen:
- AG, SE, KGaA: Frist bis 31.03.2022
- GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft: Frist bis 30.06.2022
- alle übrigen Rechtsformen (z. B. Stiftungen, KGs): Frist bis 31.12.2022
Seit dem 01.01.2023 gilt im Grundsatz:
Jede neue oder geänderte Beteiligungsstruktur ist unverzüglich zu melden.
Das umfasst insbesondere:
- Gründung einer neuen Gesellschaft
- Anteilskauf/-verkauf (Share Deal), Kapitalerhöhungen, Umwandlungen
- Beitritt oder Austritt von Gesellschaftern
- Änderung von Stimmbindungs-, Treuhand- oder Poolvereinbarungen, die Kontrolle verschieben
Das Bundesverwaltungsamt stellt klar, dass „unverzüglich“ i. S. d. § 20 GwG regelmäßig nicht gewahrt ist, wenn Sie zuerst die Handelsregistereintragung abwarten und erst danach melden.
Sanktionen:
Bei Verstößen drohen Bußgelder
- bis 100.000 / 150.000 EUR, in
- schweren, wiederholten oder systematischen Fällen sogar bis 1 Mio. EUR oder 2x wirtschaftlicher Vorteil.
6. Einsichtnahme & Datenschutz: Wie „öffentlich“ ist das Transparenzregister?
6.1 Wer darf einsehen?
Nach § 23 GwG sind einsichtsberechtigt:
- Behörden (z. B. Strafverfolgungsbehörden, Finanzaufsicht, FIU)
- Verpflichtete nach dem GwG (z. B. Banken, Finanzdienstleister, bestimmte Berater) im Rahmen ihrer KYC-/Compliance-Pflichten
- Mitglieder der Öffentlichkeit – aber nur bei nachgewiesenem „berechtigten Interesse“
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat 2022 die frühere, unbeschränkte Öffentlichkeit für unvereinbar mit den Grundrechten erklärt. Seitdem muss die Öffentlichkeit ein legitimes Interesse begründen; der pauschale „Jedermannzugang“ ist entfallen.
6.2 Beschränkung der Einsichtnahme – wie weit reicht der Schutz?
Wirtschaftlich Berechtigte können nach § 23 Abs. 2 GwG beantragen, die Einsichtnahme zu beschränken, wenn schutzwürdige Interessen entgegenstehen – etwa bei Gefahr von:
- Betrug, Entführung, Erpressung oder ähnlichen Straftaten
- erheblicher Belästigung oder Gewalt
- Minderjährigkeit oder Geschäftsunfähigkeit
In der Praxis gilt jedoch:
- Die Hürden sind hoch; nur ein kleiner Teil der Anträge wird bewilligt.
- Unabhängig davon behalten Behörden und Verpflichtete nach dem GwG Zugriff.
Für Gesellschafter mit erhöhtem Sicherheitsrisiko (z. B. bekannte Unternehmerfamilien, politisch exponierte Personen) ist deshalb eine frühe Strukturberatung sinnvoll:
- nicht, um das Register zu umgehen – das ist praktisch nicht möglich –,
- sondern um Beteiligungs- und Governance-Strukturen so zu gestalten, dass Transparenz, Haftung und Sicherheit sauber austariert sind.
7. Typische Fehler in der Praxis
Aus Mandantenprojekten und aus Veröffentlichungen der Aufsicht lassen sich mehrere Fehlerquellen erkennen:
-
Verlass auf die alte Mitteilungsfiktion
„Im Handelsregister stehen doch alle Gesellschafter, wieso noch Transparenzregister?“ (Diese Ausnahme gibt es nicht mehr.) -
Ignorieren von mittelbarer Kontrolle
Holding-Strukturen, Private-Equity-Ketten, Family Offices werden nicht bis zur natürlichen Person „durchgerechnet“. -
Unterbeteiligungen, Treuhand- und Poolverträge
Interne Abreden, die faktisch Kontrolle verschieben, werden nicht als UBO-relevant erkannt. -
Keine Aktualisierung nach Share Deals oder Umwandlungen
M&A-Transaktion wird abgeschlossen, aber die Transparenzregistermeldung läuft nicht im gleichen Workstream mit Handelsregister, Steuer und Bank/KYC. -
Unklare Verantwortlichkeiten
Legal, Tax, Corporate Secretary und Finance sind nicht abgestimmt, wer was bis wann meldet.
8. Wie Vectocon unterstützt: UBO-Compliance „aus einer Hand“
Vectocon bündelt Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und Datenschutz in einem integrierten Team – inklusive Corporate Housekeeping und laufender Compliance für deutsche Tochtergesellschaften.
Für Ihre Transparenzregister-Compliance bedeutet das:
Analyse & Mapping der wirtschaftlich Berechtigten
- Durchrechnung auch komplexer Beteiligungsketten (Holdings, Fonds, Family Offices, internationale Gruppen)
- Abgleich mit Gesellschafterlisten, Gesellschaftsverträgen und Nebenabreden
Rechts- und Steuerabgleich
- Sicherstellung, dass Transparenzregisterangaben mit steuerlichen Strukturen (z. B. Betriebsstätten-, Verrechnungspreis- und Holding-Strukturen) kohärent sind
- Einbettung in bestehende Governance (Beiräte, Stimmbindungen, Veto-Rechte)
Operative Umsetzung & Fristensteuerung
- Erstellung und Einreichung der Meldungen im Transparenzregister
- Integration in Ihren Corporate-Compliance-Kalender (z. B. gemeinsam mit Jahresabschlüssen, Gesellschafterbeschlüssen)
- Digitale Projekträume, klare Timelines, „zero-surprise“-Reporting
Datenschutz & Risikomanagement für Gesellschafter
- Prüfung, ob ein Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme sinnvoll und aussichtsreich ist
- Beratung zu alternativen Governance- und Beteiligungsmodellen bei erhöhtem Sicherheitsrisiko
Gerade für internationale Gruppen mit deutscher Tochtergesellschaft oder für Familienunternehmen in der Nachfolgephase bietet die Bündelung von Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Datenschutz einen klaren Effizienz- und Sicherheitsvorteil.
9. Checkliste: Was Sie jetzt konkret tun sollten
Für Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH / GmbH & Co. KG:
Status prüfen
- Existiert bereits ein Eintrag im Transparenzregister für Ihre Gesellschaft(en)?
- Stimmen die eingetragenen UBOs mit der aktuellen Beteiligungsstruktur überein?
Struktur analysieren
Identifizieren Sie alle natürlichen Personen mit
- 25 % Kapital- oder Stimmrechtsanteil oder
- vergleichbarer Kontrolle (Pools, Treuhand, Vetorechte).
Daten konsolidieren
- Personendaten (Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeiten)
- genaue Beschreibung von Art und Umfang der Beteiligung/Kontrolle (inkl. mittelbarer Beteiligungen).
Meldung/Änderungsmeldung vorbereiten
- Meldung über das Portal www.transparenzregister.de ; Parallel-Abgleich mit Handelsregister, Gesellschafterlisten und internen Verträgen.
Prozesse etablieren
- Interne Richtlinie: Bei jeder Kapitalmaßnahme, jedem Gesellschafterwechsel und jeder Strukturänderung wird Transparenzregister als eigener Workstream mitgeplant.
- Zuständigkeiten zwischen Legal, Tax und Finance klar definieren.
Sicherheitslage bewerten (optional)
- Prüfen, ob in besonderen Konstellationen (öffentliche Bekanntheit, politische Exponiertheit, erhöhte Bedrohungslage) ein Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme in Betracht kommt.
10. Nächster Schritt mit Vectocon
Wenn Sie wissen möchten, ob Ihre Gesellschaft(en) im Transparenzregister vollständig, korrekt und risikoadäquat erfasst sind, bieten wir:
- einen Transparenzregister-Quick-Check für einzelne Gesellschaften,
- ein integriertes Corporate-Housekeeping-Paket für Unternehmensgruppen und
- eine diskrete Strukturberatung für Gesellschafter mit besonderen Datenschutz- und Sicherheitsbedürfnissen.
So reduzieren Sie Bußgeldrisiken, vermeiden Reibungsverluste bei Banken, Investoren und Behörden – und halten Ihre UBO-Compliance dauerhaft „clean“, ohne dass Sie sich im Tagesgeschäft mit den Details des GwG beschäftigen müssen.