Ein Geschäftsführerwechsel in der GmbH wirkt auf den ersten Blick „formal“ – tatsächlich berührt er Haftung, Außenauftritt, Bankvollmachten, Steuern und Governance. Fehler im Prozess kosten Zeit, Nerven und im Zweifel Geld, etwa durch Verzögerungen beim Handelsregister oder ungeplante Steuerfolgen.
Dieser Leitfaden richtet sich an:
- Geschäftsführer und Gesellschafter von GmbHs
- General Counsel / Head of Legal internationaler Gruppen mit deutscher Tochter
- CFOs und Heads of Finance, die einen sauberen, schnellen Wechsel brauchen
Im Fokus: praxisnahe „Geschäftsführerwechsel GmbH Checkliste“, klarer Ablauf von Gesellschafterbeschluss bis Handelsregister sowie typische Fallstricke – inklusive Spezialfragen bei ausländischen Managing Directors. Vectocon begleitet Sie dabei integrierter als klassische Kanzleien: ein Ansprechpartner für Recht und Steuern.
1. Überblick: Was bedeutet ein Geschäftsführerwechsel in der GmbH?
Ein Geschäftsführerwechsel umfasst in der Regel zwei getrennte Entscheidungen:
- Abberufung des bisherigen Geschäftsführers als Organ der Gesellschaft
- Bestellung des neuen Geschäftsführers
Zusätzlich sind meist zu klären:
- Kündigung / Aufhebung des Geschäftsführerdienstvertrags (alter GF)
- Abschluss eines neuen Dienstvertrags (neuer GF)
- Entlastung des ausscheidenden Geschäftsführers
- Anpassung von Bankvollmachten, internen Richtlinien, Vollmachten und Meldungen
Rechtlich relevant sind insbesondere:
- GmbHG, vor allem § 6 (Bestellungshindernisse) und § 39 (Anmeldung zum Handelsregister)
- § 181 BGB (Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens)
- Gesellschaftsvertrag der GmbH (Satzung)
2. Geschäftsführerwechsel GmbH Checkliste – die 12 wichtigsten Punkte
Die folgende Geschäftsführerwechsel GmbH Checkliste gibt Ihnen einen praxisnahen Überblick. Weiter unten gehen wir die Schritte im Detail durch.
A. Vorbereitung
- Satzung prüfen
- Besondere Quoren oder Formvorschriften für Bestellung/Abberufung?
- Vorgaben zur Vertretungsregelung (Einzel-, Gesamtvertretung)?
- Gesellschafterstruktur klären
- Wer ist beschlussberechtigt?
- Liegen aktuelle Gesellschafterlisten vor?
- Alt-Geschäftsführer
- Endtermin der Organstellung definieren
- Regelung zur Entlastung vorsehen
- Dienstvertrag kündigen/anpassen (Kündigungsfrist, Abfindung, Boni/Tantiemen)
- Neu-Geschäftsführer
- Personendaten, Identitätsnachweis, Lebenslauf/KYC
- Prüfung auf Bestellungshindernisse (§ 6 GmbHG)
- Entwurf Dienstvertrag (Vergütung, Boni, Wettbewerbsverbot, D&O)
B. Beschluss & Notar
- Entwurf Gesellschafterbeschluss
- Abberufung alt, Bestellung neu
- Vertretungsbefugnis (Einzel-/Gesamtvertretung)
- Ggf. Befreiung von § 181 BGB
- Entlastung alt-GF
- Wirksamkeitszeitpunkt(e)
- Notartermin planen
- Teilnahme Gesellschafter (persönlich oder Vollmacht)
- Notariell beglaubigte Anmeldung zum Handelsregister
- Ggf. Übersetzer / englische Entwürfe bei ausländischem Konzern
C. Handelsregister & Folgeprozesse
- Anmeldung zum Handelsregister (durch Notar)
- Angaben zum neuen GF (Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretung, § 181 BGB)
- Versicherung nach § 39 GmbHG (keine Bestellungshindernisse)
- Handelsregistereintragung verfolgen
- Rückfragen/Beanstandungen des Registers zügig klären
- Eintragung im HRB dokumentieren
- Bank & Zahlungsverkehr
- KYC/Know-Your-Customer-Prozesse
- Unterschriftsproben und Vollmachten anpassen
- Online-Banking-Zugänge aktualisieren
- Verträge & Behörden
- Finanzamt (ggf. Ansprechpartner)
- Wichtige Kunden/Lieferanten
- Versicherer, Mietverträge, Leasing, IT-Provider etc.
- Interne Governance
- Organigramm, Zeichnungsrichtlinien, Unterschriftsordnungen
- HR/Payroll: Anpassung Lohnabrechnung, Boni, betriebliche Altersversorgung
- Dokumentation / Corporate Housekeeping
- Ablage Beschlüsse, Protokolle, Dienstverträge
- Aktualisierung interner Corporate-Compliance-Tools
3. Der Ablauf im Detail – Schritt für Schritt
Schritt 1: Strategische und steuerliche Planung
Bevor Entwürfe geschrieben werden, sollten Sie klären:
- Hintergrund des Wechsels (Trennung im Streit, Konzernrotation, Nachfolge, M&A)
- Geplantes Timing: „harte“ Deadline (z.B. Closing, Jahresende)?
- Steuerliche Themen:
- Abfindungen, Boni, Tantiemen des alten GF (Lohnsteuer, Sozialversicherung, ggf. verdeckte Gewinnausschüttung)
- Versorgungszusagen / Pensionszusagen
- Auswirkungen auf eine etwaige Organschaft oder Ergebnisabführungsverträge
Hier zeigt sich der Mehrwert integrierter Beratung: Rechtliche Gestaltungen und Steuerfolgen sind eng miteinander verknüpft.
Schritt 2: Gesellschafterbeschluss vorbereiten
Der Gesellschafterbeschluss ist das Herzstück des Geschäftsführerwechsels. Typische Inhalte:
- Abberufung des bisherigen Geschäftsführers zum bestimmten Datum oder „mit sofortiger Wirkung“
- Bestellung des neuen Geschäftsführers
- Festlegung der Vertretungsregelung:
- Alleinvertretung oder Gesamtvertretung?
- Kombination aus mehreren Geschäftsführern („zwei gemeinsam“)?
- Ggf. Befreiung von § 181 BGB
- Ohne diese Befreiung kann der GF die GmbH nicht wirksam in bestimmten Konstellationen vertreten (Insichgeschäfte, Doppelvertretung).
- Entlastung des alten Geschäftsführers für vergangene Geschäftsjahre oder Zeiträume
- Ggf. Hinweis auf bereits abgeschlossenen oder abzuschließenden Dienstvertrag
Wichtig: Prüfen Sie die Satzung – teilweise sind qualifizierte Mehrheiten oder besondere Verfahren vorgeschrieben (z.B. notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses).
Schritt 3: Notartermin & Beglaubigung
Die Anmeldung des Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister muss notariell beglaubigt werden. Übliche Praxis:
- Der (neu bestellte) Geschäftsführer unterschreibt die Handelsregisteranmeldung vor dem Notar.
- Der Notar verliest den Text, prüft die Identität und leitet die Anmeldung elektronisch an das Handelsregister weiter.
Benötigte Unterlagen typischerweise:
- Personalausweis/Pass des Geschäftsführers
- Gesellschafterbeschluss(e) über Abberufung/Bestellung
- Ggf. bestehende Vollmachten (bei Vertretung von Gesellschaftern)
- Bei ausländischen Gesellschaftern: Legalisation/Apostille und Übersetzung von Registerauszügen können nötig sein.
Schritt 4: Inhalt der Handelsregisteranmeldung (§ 39 GmbHG)
Die Anmeldung an das Handelsregister muss u.a. enthalten:
- Vollständiger Name, Geburtsdatum, Wohnort des neuen Geschäftsführers
- Art und Umfang der Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretung)
- Ggf. der Hinweis auf die Befreiung von § 181 BGB
- Versicherung, dass keine Umstände vorliegen, die der Bestellung nach § 6 GmbHG entgegenstehen
(z.B. bestimmte Verurteilungen, Berufsverbote)
Der ausscheidende Geschäftsführer wird in derselben Anmeldung abgemeldet.
Schritt 5: Handelsregistereintragung und Wirksamkeit
Innenverhältnis vs. Außenverhältnis:
- Zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer kann die Abberufung/Bestellung bereits mit Beschluss wirksam werden (sofern nicht anders geregelt).
- Für den Rechtsverkehr nach außen ist die Eintragung im Handelsregister allerdings maßgeblich, weil sich Dritte auf den Registerstand verlassen dürfen.
In der Praxis empfiehlt sich:
- Klarer Beschlusstenor mit Zeitpunkt („wirksam mit Handelsregistereintragung“) oder eindeutigen Daten.
- Sorgfältige Überwachung der Handelsregistereintragung, um Übergangsrisiken zu minimieren.
Schritt 6: Folgeprozesse – Bank, Verträge, Behörden
Nach der Eintragung müssen Sie den Wechsel konsequent „durchziehen“:
- Bank
- Aktualisierung der Legitimationsunterlagen (KYC)
- Neue Unterschriftsproben und Vollmachten
- Anpassung von Kreditverträgen, Covenant-Meldungen etc.
- Behörden
- Ggf. Meldung an das Finanzamt, wenn Ansprechpartner wechseln
- Anpassungen bei BAFA, Gewerbeamt, IHK, Berufsgenossenschaft je nach Branche
- Vertragspartner
- Informationsschreiben an Schlüssel-Kunden und Lieferanten
- Anpassung von Rahmenverträgen, wenn Geschäftsführer namentlich genannt ist
- Intern
- HR/Payroll: Lohnabrechnung für alten/neuen GF, Bonusabrechnungen, betriebliche Altersversorgung
- IT-Zugänge, DMS, Signaturtools (z.B. qualifizierte elektronische Signaturen)
Gerade in Konzernstrukturen empfiehlt sich ein kurzes Factsheet auf Englisch, das intern an Legal, Tax und Finance verteilt wird.
Schritt 7: Dokumentation & Corporate Housekeeping
Abschließend sollten Sie sicherstellen, dass Corporate Housekeeping und Dokumentation stimmen:
- Ablage der Gesellschafterbeschlüsse, Handelsregisteranmeldungen und -auszüge
- Aktualisierung interner Register (Organigramme, Vollmachten, Unterschriftsordnungen)
- Anpassung der Corporate-Governance-Dokumente, z.B. Geschäftsordnung der Geschäftsführung
Wer regelmäßig Geschäftsführerwechsel oder -erweiterungen (z.B. bei internationalen Gruppen) vornimmt, profitiert von standardisierten Playbooks und Checklisten.
4. Häufige Fehler beim Geschäftsführerwechsel und wie Sie diese vermeiden
Fehler 1: Fehlende oder unklare Befreiung von § 181 BGB
Die Befreiung von § 181 BGB ist ein Klassiker:
- Fehlt sie im Gesellschafterbeschluss oder in der Anmeldung, ist der GF in typischen Konstellationen (z.B. Verträge zwischen GmbH und ihm selbst oder einer von ihm vertretenen anderen Gesellschaft) vertretungsbeschränkt.
- Späteres „Nachziehen“ ist möglich, kostet aber Zeit und kann Transaktionen verzögern.
Praxistipp:
Bereits im Entwurf des Gesellschafterbeschlusses klar formulieren, ob und in welchem Umfang der neue Geschäftsführer von § 181 BGB befreit werden soll.
Fehler 2: Vertretungsregelung nicht durchdacht
„Gesamtvertretung zu zweien“ klingt oft gut, ist aber in der Praxis manchmal hinderlich:
- Wer unterschreibt, wenn kurzfristig etwas entschieden werden muss?
- Wie läuft die Signatur bei internationalen Konzernstrukturen?
Praxistipp:
Vertretungsregelung an der operativen Realität orientieren. Bei mehreren Geschäftsführern klare Aufgabenzuordnung (Ressortverteilung) dokumentieren.
Fehler 3: Satzungsanforderungen ignoriert
Häufig übersehen:
- Satzung verlangt notarielle Beurkundung des Beschlusses
- Besondere Quoren oder Zustimmung bestimmter Gesellschaftergruppen erforderlich
Konsequenz: Das Handelsregister beanstandet die Anmeldung, was zu Verzögerungen führt.
Fehler 4: Unvollständige Unterlagen beim Notar / Handelsregister
Typische Beanstandungsgründe:
- Falsche oder veraltete Gesellschafterliste
- Unklare Daten des Geschäftsführers (abweichende Schreibweise, falscher Wohnort)
- Fehlende oder nicht anerkannte Legalisation/Apostille bei ausländischen Dokumenten
Praxistipp:
Frühzeitig mit dem Notariat klären, welche Unterlagen in welcher Form benötigt werden – insbesondere bei ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern.
Fehler 5: Steuerliche Wirkungen werden erst „hinten raus“ bedacht
Beispiele:
- Abfindungszahlungen an den alten Geschäftsführer ohne saubere steuerliche Einordnung
- Bonuszahlungen/Tantiemen im falschen Zeitraum (z.B. nach Entlastung)
- Pensionszusagen, die gesellschaftsrechtlich beendet, steuerlich aber nicht sauber abgewickelt werden
Praxistipp:
Steuerberater und Rechtsanwalt von Anfang an gemeinsam einbinden, nicht erst, wenn Zahlungen bereits vereinbart sind.
5. Besondere Konstellationen: Ausländische Geschäftsführer und Konzernstrukturen
Gerade internationale Gruppen suchen oft nach „bester Anwalt Geschäftsführerwechsel GmbH“, wenn sie eine ausländische Führungskraft als deutschen Geschäftsführer einsetzen wollen. Entscheidend sind dabei einige Besonderheiten.
5.1 Dürfen ausländische Staatsangehörige Geschäftsführer einer GmbH sein?
Ja. Es gibt grundsätzlich keine Beschränkung nach Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz. Aber:
- Der Geschäftsführer muss für Zustellungen erreichbar sein (Adresse, Kommunikationswege).
- Aufenthalts- und arbeitsrechtliche Anforderungen (Aufenthaltstitel, Arbeitserlaubnis) sind separat zu prüfen.
5.2 Typische Zusatzanforderungen
- Notartermin in Deutschland
- Anwesenheit des ausländischen GF oder Vertretung mittels Vollmacht (mit Apostille/Legalisation)
- Dokumentenanforderungen
- Reisepass, ggf. Meldebescheinigung
- Konzern-Vollmachten und Board-Resolutions in beglaubigter Form mit Übersetzung
- Bank/KYC
- Banken stellen zusätzliche Anforderungen bei ausländischen Geschäftsführern (Residence, Source of Funds, Politically Exposed Person etc.)
5.3 Governance und Haftung im Konzern
- Klarheit über Rollenverteilung: lokale Geschäftsführer vs. globale Funktionsträger
- Dokumentierte Richtlinien (Delegations of Authority, Signatur-Rules)
- Schulung des neuen Geschäftsführers zu spezifisch deutschen Pflichten (Insolvenzrecht, Compliance, Steuern)
Hier zahlt sich ein integrierter Ansatz aus: Ein Team, das sowohl deutsche Corporate- und Handelsregisterpraxis als auch internationale Tax- und Governance-Themen versteht.
6. Wer macht was? – Rollenverteilung im Projekt „Geschäftsführerwechsel“
Ein effizienter Wechsel steht und fällt mit klarer Rollenverteilung:
- Gesellschafter / Konzernzentrale
- Entscheidung über Wechsel, Vergütung, Governance
- Freigabe der Beschlussentwürfe
- (Alt-)Geschäftsführer
- Unterstützung bei Übergabe, Bankkonten, Interna
- Unterzeichnung bestimmter Dokumente (z.B. Aufhebungsverträge)
- Neu-Geschäftsführer
- Bereitstellung persönlicher Daten und Nachweise
- Unterzeichnung der Handelsregisteranmeldung
- Notar
- Beglaubigung, Übermittlung an das Handelsregister
- Abstimmung bei formalen Fragen
- Vectocon
- Entwurf Gesellschafterbeschlüsse (DE/EN)
- Gestaltung/Durchsicht Dienstverträge (alt/neu)
- Koordination mit Notar und Handelsregister
- Steuerliche Einordnung von Abfindung, Boni, Versorgungszusagen
- Projektsteuerung inkl. Checklisten und Timelines
7. Warum Vectocon? Integrierter Partner statt „nur“ Kanzlei
Wenn Sie online nach „Geschäftsführerwechsel GmbH Checkliste“ oder „bester Anwalt Geschäftsführerwechsel GmbH“ suchen, steht meist die rein rechtliche Perspektive im Vordergrund. In der Praxis reicht das nicht.
Vectocon-Steckbrief zum Geschäftsführerwechsel:
- Integrierte Rechts- und Steuerberatung:
Ein Team prüft gleichzeitig Gesellschaftsrecht, Handelsregisterpraxis, Arbeits-/Dienstvertragsrecht und steuerliche Effekte. - Digital-first & international:
- Digitale Projektumsetzung, virtuelle Notarvorbereitung, zweisprachige Dokumente (DE/EN)
- Erfahrung mit US-, französischen und Schweizer Muttergesellschaften
- Pragmatischer Projektansatz:
- Klare Timelines (von Erstkontakt bis Handelsregistereintragung)
- Checklisten für Bank, HR, Finance und interne Kommunikation
- Partnerbetreuung ohne „Durchreichen“ an Juniors
- Ganzheitliche Perspektive „Gründen | Wachsen | Übertragen“:
- Ein Geschäftsführerwechsel ist häufig Teil einer größeren Bewegung (Expansion, Exit, Nachfolge).
- Wir denken Governance, Struktur und Steuerplanung gleich mit.
Wenn Sie einen Wechsel planen oder bereits im Prozess stecken, entwickeln wir mit Ihnen einen konkreten Fahrplan – vom ersten Entwurf der Beschlüsse bis zur Bestätigung des Handelsregisters und der steuerlichen Nacharbeit.
8. FAQ zum Geschäftsführerwechsel bei der GmbH
1. Wie lange dauert ein Geschäftsführerwechsel typischerweise?
- Interne Abstimmung und Beschlussfassung: oft wenige Tage bis wenige Wochen
- Notartermin: kurzfristig planbar (je nach Notariat)
- Handelsregistereintragung: je nach Registergericht einige Tage bis mehrere Wochen
Mit guter Vorbereitung lassen sich Verzögerungen deutlich reduzieren.
2. Ab wann ist der neue Geschäftsführer „haftbar“?
- Grundsätzlich ab Wirksamwerden seiner Bestellung (Beschluss oder späterer Zeitpunkt).
- Für den Rechtsverkehr nach außen zählt der Zeitpunkt, ab dem er im Handelsregister eingetragen ist, weil sich Dritte darauf verlassen dürfen.
3. Kann ein Geschäftsführer allein durch Erklärung zurücktreten?
Ja, ein Geschäftsführer kann zurücktreten. Dennoch:
- Die Gesellschafter sollten zeitnah einen Gesellschafterbeschluss fassen (Abberufung/Neubestellung), um Handlungsfähigkeit und klare Haftungslinien sicherzustellen.
- Die Abmeldung beim Handelsregister muss erfolgen.
4. Muss der Geschäftsführer in Deutschland wohnen?
Nein, ein Wohnsitz in Deutschland ist nicht zwingend. Aber:
- Erreichbarkeit, Zustelladresse und ggf. aufenthaltsrechtliche Themen müssen geklärt sein.
- Praktisch erleichtert ein EU-/EWR-Wohnsitz viele Formalitäten (z.B. Reisen zum Notartermin).
5. Welche Kosten fallen an?
Typische Kostenblöcke:
- Notarkosten und Gerichtsgebühren (Handelsregister)
- Honorar für Rechts- und Steuerberatung
- Ggf. zusätzlicher Aufwand für Apostillen, Übersetzungen, Reise- und KYC-Kosten
Wir kalkulieren Projekte transparent und orientiert am tatsächlichen Umfang (z.B. einfacher Wechsel vs. komplexe Konzernumstrukturierung).
6. Was passiert mit dem Geschäftsführerdienstvertrag?
Organstellung (Geschäftsführer als Organ) und Dienstvertrag sind strikt zu trennen:
- Abberufung als Geschäftsführer beendet nicht automatisch den Dienstvertrag.
- Üblicherweise wird ein Aufhebungsvertrag geschlossen oder ordentlich gekündigt.
- Abfindungen, Boni und Pensionszusagen sollten sowohl rechtlich als auch steuerlich sauber strukturiert werden.
9. Nächste Schritte
Wenn Sie einen Geschäftsführerwechsel planen oder eine bestehende Struktur überprüfen möchten, empfiehlt sich:
- Satzung und aktuelle Organstruktur prüfen
- Groben Projektzeitplan mit internen Deadlines definieren
- Integrierte Rechts- und Steuerberatung einbinden, bevor Beschlüsse gefasst oder Abfindungen zugesagt werden
Gerne entwickeln wir mit Ihnen ein konkretes Playbook für Ihren Geschäftsführerwechsel, inklusive:
- Entwürfe für Beschlüsse und Verträge (DE/EN)
- Handelsregister- und Notarbegleitung
- Steuerliche Bewertung von Abfindungen, Boni und Versorgungszusagen
- Checklisten für Bank, HR, Finance und Governance
So wird aus einem formalen Schritt ein kontrollierter, rechtssicherer und steuerlich durchdachter Prozess – mit minimalem Koordinationsaufwand für Ihr internes Team.